Novità Ops

RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI SCAMBIO

Società Cooperativa - Sede In Modena, Via San Carlo 8/20
Registro delle imprese di Modena e cod. fisc. n. 01153230360
Cap. soc. al 31 dicembre 2011 di € 996.425.574

AVVISO SUI RISULTATI DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI SCAMBIO
ai sensi dell’articolo 41, sesto comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”)

Il presente Avviso riguarda le offerte pubbliche di scambio volontarie promosse, ai sensi dell’articolo 102 del  D.  Lgs.  24  febbraio  1998  n.  58  (il  “TUF”),  da  Banca  popolare  dell’Emilia  Romagna,  Società cooperativa (l’“Offerente” o “BPER”) sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.  (l’“Offerta  Banca  Lanciano  e  Sulmona”),  della  Banca  Popolare  del  Mezzogiorno  S.p.A. (l’“Offerta Banca Mezzogiorno”), della Banca Popolare di Aprilia S.p.A. (l’“Offerta Banca Aprilia”), della Banca della Campania S.p.A. (l’“Offerta Banca Campania”) e della Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. (l’“Offerta Carispaq”) per le quali, ai sensi dell’articolo 40-bis, primo comma, lett. b) del Regolamento Emittenti, sono stati riaperti i termini di adesione a partire dal 30 dicembre 2011 e sino al 5 gennaio 2012 (il “Periodo di Riapertura dei Termini”), come meglio indicato nell’avviso sui risultati definitivi pubblicato il 23 dicembre 2011 nonché nell’avviso relativo alla riapertura dei termini pubblicato il 30 dicembre 2011.

Per completezza di informazione il presente Avviso contiene anche dati relativi alle offerte pubbliche di scambio promosse da BPER sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Ravenna S.p.A. (l’“Offerta Banca Ravenna”) e della Banca di Sassari S.p.A. (l’“Offerta Banca Sassari”) per le quali non ha trovato applicazione la riapertura dei termini di adesione.

I Documenti di Offerta relativi alle sette offerte pubbliche sopra richiamate (congiuntamente, le “OPS”) sono stati pubblicati il 27 ottobre 2011 a seguito di autorizzazione da parte di Consob del 17 ottobre 2011 e sono disponibili sul sito internet dell’Offerente e di ciascuna delle banche oggetto delle OPS.

OFFERENTE

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, SOCIETÀ COOPERATIVA

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OPS E CORRISPETTIVO OFFERTO

Tabella 1

Offerta / N. azioni ordinarie oggetto delle OPS / Percentuale sul capitale sociale delle banche oggetto delle OPS / Corrispettivo offerto (n. azioni BPER per ogni n. 1 azione portata in adesione)

Offerta Banca Ravenna    3.083.035 *    25,499%    2,25 x 1
Offerta Banca Lanciano e Sulmona    8.792.148 **    45,978%    1,76 x 1
Offerta Banca Mezzogiorno    15.808.098    35,137%    0,87 x 1
Offerta Banca Aprilia    750.391    44,991%    8,76 x 1
Offerta Banca Campania    2.580.027    10,850%    2,12 x 1
Offerta Carispaq    3.189.020    19,931%    1,01 x 1
Offerta Banca Sassari    3.501.065    5,744%    0,35 x 1
* Nonché ulteriori massime n. 297.236 azioni ordinarie rivenienti dall’eventuale conversione delle obbligazioni del “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare di Ravenna 2008-2013 3,50%” detenute da terzi diversi dall’Offerente.
** Nonché ulteriori massime n. 645.871 azioni ordinarie rivenienti dall’eventuale conversione delle obbligazioni del “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 4,50% 2008-2013” detenute da terzi diversi dall’Offerente.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI EQUITA SIM S.P.A.

STRUMENTI FINANZIARI PORTATI IN ADESIONE DURANTE IL PERIODO DI RIAPERTURA DEI TERMINI

Al termine del Periodo di Riapertura dei Termini sono state portate in adesione le azioni indicate nella tabella che segue.

Tabella 2

Offerta / N. azioni portate in adesione / Percentuale sulle azioni oggetto delle OPS /  Percentuale sul capitale sociale delle banche

Offerta Banca Lanciano e Sulmona    147.072    1,6%*    0,769%
Offerta Banca Mezzogiorno    209.490    1,3%    0,466%
Offerta Banca Aprilia    13.959    1,9%    0,837%
Offerta Banca Campania    5.599    0,2%    0,024%
Offerta Carispaq    4.100    0,1%    0,026%

( * ) Tale percentuale di adesioni è calcolata tenendo conto anche di tutte le azioni potenzialmente rivenienti dall’eventuale conversione di tutte le obbligazioni convertibili emesse da tale banca e detenute da terzi diversi da BPER.

STRUMENTI FINANZIARI COMPLESSIVAMENTE PORTATI IN ADESIONE ALLE OPS

Al termine del periodo di adesione a tutte le OPS iniziato il 7 novembre 2011 e terminato il 21 dicembre
2011 (il “Periodo di Adesione”) nonché del Periodo di Riapertura dei Termini sono state portate in adesione alle OPS, complessivamente, le azioni indicate nella tabella che segue.

Tabella 3

Offerta / N.azioni portate in adesione / Percentuale sulle azioni oggetto delle OPS / Percentuale sul capitale sociale delle banche

Offerta Banca Ravenna    1.471.629    43,5%*    12,172%
Offerta Banca Lanciano e Sulmona    7.069.795    74,9%*    36,971%
Offerta Banca Mezzogiorno    14.290.514    90,4%    31,764%
Offerta Banca Aprilia    670.283    89,3%    40,188%
Offerta Banca Campania    2.393.264    92,8%    10,065%
Offerta Carispaq    2.351.334    73,7%    14,696%
Offerta Banca Sassari    1.048.140    29,9%    1,689%

( * ) Tale percentuale di adesioni è calcolata tenendo conto anche di tutte le azioni potenzialmente rivenienti dall’eventuale conversione di tutte le obbligazioni convertibili emesse da tale banca e detenute da terzi diversi da BPER.
 
Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione e del Periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti di azioni oggetto delle OPS al di fuori delle OPS medesime.

STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE AL TERMINE DELLE OPS

La tabella che segue indica il numero complessivo di azioni delle banche oggetto delle OPS detenute dall’Offerente al termine delle OPS, calcolato quale somma tra le azioni portate in adesione alle OPS durante  il  Periodo  di  Adesione  e  il  Periodo  di  Riapertura  dei  Termini  e  le  azioni  già  possedute dall’Offerente prima dell’inizio delle OPS.

Tabella 4

Banca / N. azioni possedute da BPER / Percentuale sul capitale sociale

Banca Popolare di Ravenna S.p.A.    10.479.277    86,672%
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.    17.400.103    90,993%
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.    43.472.604    96,627%
Banca Popolare di Aprilia S.p.A.    1.587.752    95,197%
Banca della Campania S.p.A.    23.591.297    99,215%
Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila S.p.A.    15.162.514    94,765%
Banca di Sassari S.p.A.    59.533.048    95,945%

STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI IN CAMBIO DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE ALLE OPS

In cambio delle azioni portate in adesione durante il Periodo di Riapertura dei Termini verranno assegnate agli aderenti azioni ordinarie BPER di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nei rapporti di scambio indicati nella Tabella 1. Le azioni BPER offerte in scambio sono emesse per effetto dell’aumento di capitale sociale a servizio delle OPS deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER del 21 ottobre 2011 (l’“Aumento di Capitale”).

La tabella che segue riporta i dati relativi alle azioni BPER da assegnare per effetto della chiusura del
Periodo di Riapertura dei Termini.

Tabella 5

Offerta / N. azioni BPER da assegnate per ciascuna OPS / Controvalore * / Percentuale sul capitale sociale di BPER post Aumento di Capitale **

Offerta Banca Lanciano e Sulmona    258.847    € 1.866.830,45    0,078%
Offerta Banca Mezzogiorno    182.257    € 1.314.455,71    0,055%
Offerta Banca Aprilia    122.281    € 881.902,80    0,037%
Offerta Banca Campania    11.870    € 85.607,63    0,004%
Offerta Carispaq    4.141    € 29.865,31    0,001%
Totale    579.396    € 4.178.661,89    0,174%

( * ) Il controvalore è stato determinato moltiplicando il numero di azioni BPER da assegnare agli aderenti a ciascuna delle OPS
per il prezzo di emissione di tali azioni BPER (determinato in Euro 7,2121).

( ** ) Tale percentuale è stata determinata facendo riferimento al capitale sociale di BPER risultante in conseguenza dell’Aumento di Capitale sottoscritto e versato per effetto delle adesioni alle OPS raccolte al termine del Periodo di Adesione e del Periodo di Riapertura dei Termini.
 
La tabella che segue riporta i dati complessivi relativi alle azioni BPER assegnate agli aderenti a tutte le OPS per effetto della chiusura del Periodo di Adesione e da assegnare per effetto della chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini.

Tabella 6

Offerta / N. azioni BPER spettanti per ciascuna OPS / Controvalore * / Percentuale sul capitale sociale di BPER post Aumento di Capitale **

Offerta Banca Ravenna    3.311.166    € 23.880.460,31    0,995%
Offerta Banca Lanciano e Sulmona    12.442.840    € 89.739.006,36    3,740%
Offerta Banca Mezzogiorno    12.432.748    € 89.666.221,85    3,737%
Offerta Banca Aprilia    5.871.680    € 42.347.143,33    1,765%
Offerta Banca Campania    5.073.720    € 36.592.176,01    1,525%
Offerta Carispaq    2.374.848    € 17.127.641,26    0,714%
Offerta Banca Sassari    366.849    € 2.645.751,67    0,110%
Totale    41.873.851    € 301.998.400,80    12,585%

( * ) Il controvalore è stato determinato moltiplicando il numero di azioni BPER da assegnare agli aderenti a ciascuna delle OPS
per il prezzo di emissione di tali azioni BPER (determinato in Euro 7,2121).

( ** ) Tale percentuale è stata determinata facendo riferimento al capitale sociale di BPER risultante in conseguenza dell’Aumento di Capitale sottoscritto e versato per effetto delle adesioni alle OPS raccolte al termine del Periodo di Adesione e del Periodo di Riapertura dei Termini.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OPS

Come già reso noto con comunicato stampa del 23 dicembre 2011, la condizione di efficacia a cui ciascuna delle OPS è stata subordinata (cfr. Paragrafo A.1 dei Documenti di Offerta), si è verificata e, pertanto, le OPS sono pienamente efficaci.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DOVUTO PER LE ADESIONI RACCOLTE DURANTE IL PERIODO DI RIAPERTURA DEI TERMINI

Il corrispettivo dovuto per le azioni portate in adesione durante il Periodo di Riapertura dei Termini verrà riconosciuto il 12 gennaio 2011, a fronte del contestuale trasferimento all’Offerente delle azioni portate in adesione. Per le modalità di pagamento del corrispettivo e di liquidazione delle parti frazionarie delle azioni BPER spettanti a ciascuno degli aderenti si rinvia al Paragrafo F.6 dei Documenti di Offerta.

Modena, 10 gennaio 2012.


BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA Società cooperativa
 
Contatti:
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Tel. (+39)059.202.2194
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Ufficio Gestione Societaria
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Tel. (+39)059.202.2056 giuseppe.laselva@bper.it
 
Relazioni Esterne – Stampa
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